Hoe moet je een splitsingsakte uitleggen?
Een splitsingsakte moet je uitleggen door middel van het zogenaamde objectieve uitlegcriterium. Dit betekent dat rechters kijken naar de tekst van de akte, de samenhang en de context bij de totstandkoming. Het gaat dus niet om de bedoeling van de opsteller, maar om wat een redelijk lezer mocht begrijpen.
De Hoge Raad heeft dit uitgebreid overwogen in haar arrest VvE Prinsenwerf1. Zo gelden voor de uitleg van splitsingsstukken de volgende uitgangspunten:
Criteria Hoge Raad bij uitleg splitsingsakte
Voor de vaststelling van het recht tot uitsluitend gebruik van een gedeelte van een in appartementsrechten gesplitst registergoed is bepalend wat daarover is vastgelegd in de splitsingsstukken (de notariële akte van splitsing en de tekening). Bij de uitleg daarvan komt het aan op de daarin tot uitdrukking gebrachte bedoeling van degene die tot splitsing is overgegaan. Deze bedoeling moet naar objectieve maatstaven worden afgeleid uit de omschrijving in de akte en splitsingstekening, bezien in het licht van de gehele inhoud van de akte en de tekening. Anders gezegd: je moet alles in onderlinge samenhang zien.
In hetzelfde arrest overweegt de Hoge Raad: ” Deze bedoeling moet naar objectieve maatstaven worden afgeleid uit de omschrijving in die akte van de onderscheiden gedeelten van het gebouw en uit de daaraan gehechte tekening, bezien in het licht van de gehele inhoud van de akte en de tekening (vgl. HR 22 oktober 2010, ECLI:NL:HR:2010:BM8933, NJ 2011/111). De rechtszekerheid vergt dat voor de vaststelling van hetgeen tot de privégedeelten respectievelijk tot de gemeenschappelijke gedeelten behoort, slechts acht mag worden geslagen op de gegevens die voor derden uit of aan de hand van de in de openbare registers ingeschreven splitsingsstukken kenbaar zijn. Het hof heeft dan ook van een onjuiste rechtsopvatting blijk gegeven door voor zijn oordeel welke gedeelten gemeenschappelijk zijn, mede betekenis toe te kennen aan andere dan in de openbare registers ingeschreven stukken, waarnaar niet in de splitsingsstukken wordt verwezen.“
Dit betekent dat een aantal stukken niet de uitleg betrokken kunnen worden. Bijvoorbeeld een huishoudelijk reglement of een akte van ondersplitsing. Andersom zal dit wel het geval zijn. Voor de uitleg van een akte van ondersplitsing is de tekst van de akte van de hoofdsplitsing leidend.
Bij onduidelijkheid kan de tekst van de akte dus niet alleen grammaticaal worden uitgelegd. Dat is op zich ook wel logisch, want de tekst is niet voor niets onduidelijk. De betreffende bepaling zal dan in het licht van de gehele akte bekeken worden en dan zal er tevens naar de aannemelijkheid van de rechtsgevolgen moeten worden gekeken. Men zal op zoek moeten gaan naar de objectieve bedoeling.
Wat als er een verschil is tussen de akte en de tekening?
Het antwoord op deze vraag staat ook in het Prinsenwerf arrest. Indien de ingeschreven splitsingsstukken voor verschillende uitleg vatbaar zijn, dient de rechter vast te stellen welke uitleg van deze stukken naar objectieve maatstaven het meest aannemelijk is. In geval van tegenstrijdigheid tussen de akte van splitsing en de splitsingstekening kan niet op voorhand ervan worden uitgegaan dat hetzij de akte van splitsing of de splitsingstekening automatisch voorgaat. De rechter zal aan de hand van de aan de splitsingsstukken te ontlenen aanwijzingen – waaronder de mate van gedetailleerdheid waarin de desbetreffende gedeelten zijn omschreven in de tekst van de akte onderscheidenlijk zijn weergegeven in de splitsingstekening, en hetgeen overigens uit de splitsingsstukken valt af te leiden omtrent de bedoeling van degene die tot splitsing is overgegaan – en gelet op de aannemelijkheid van de rechtsgevolgen waartoe de onderscheiden interpretaties zouden leiden, moeten bepalen of doorslaggevend gewicht toekomt aan de akte van splitsing dan wel aan de splitsingstekening.
De Hoge Raad zegt hier eigenlijk dat de rechter binnen de akte en de tekening moet gaan zoeken naar aanwijzingen naar wat er voor moet gaan. Aanwijzingen voor het oplossen van dit raadsel kunnen gevonden worden in de mate van detail in de akte of de tekening of de rechtsgevolgen van bepaalde interpretaties.
Waarneming ter plaatse
In het Mitros arrest 2heeft de Hoge Raad zich uitgelaten over de vraag of een waarneming ter plaatse in de uitleg mag worden betrokken.
3.6.3 Indien splitsingsstukken die voor verschillende uitleg vatbaar zijn, verwijzen naar feitelijke kenmerken van het splitsingsobject, is het niet in strijd met een uitleg naar objectieve maatstaven om deze stukken mede aan de hand van waarneming van die feitelijke kenmerken uit te leggen. Voorts kan kennisneming van de situatie ter plaatse van belang zijn voor de beantwoording van de vraag welke uitleg van de splitsingsstukken tot de meest aannemelijke rechtsgevolgen leidt. Ook in dit opzicht kan het meewegen van de plaatselijke situatie dus verenigbaar zijn met een objectieve uitleg van de splitsingsstukken.”
De situatie ter plaatse kan dus in twee gevallen een rol spelen bij de uitleg van splitsingsstukken. Ten eerste, als de splitsingsstukken naar de situatie ter plaatse verwijzen en ten tweede, als dat niet het geval is maar de situatie ter plaatse wel een aanknopingspunt biedt voor het beantwoorden van de vraag welke uitleg tot de meest aannemelijke rechtsgevolgen leidt.